区分经营许可证与企业登记

在创业之初，营业执照始终是首要关注的问题。 然而，对这一概念的误解不仅会导致行政手续办理过程中的错误，还会使企业在未来面临法律风险，尤其是混淆了“经营权”与“品牌所有权”。

以下文章由 Tran & Tran 知识产权有限责任公司（Công ty TNHH Sở hữu trí tuệ Trần & Trần）的专家编写，旨在提供准确的法律视角，帮助企业从成立之初就明确区分各类许可证，并正确理解知识产权的保护范围。

合法创业的条件

在2025年的法律背景下，随着许多新规的出台，特别是第168/2025/NĐ-CP号议定书（自2025年7月1日起生效）取代了旧的企业登记规定，遵守商业登记规定是企业可持续发展的强制性基础。在未完成必要的法律手续前开展业务，可能会导致严重的行政处罚、停业整顿或不必要的法律纠纷。

什么是营业执照？区分“企业登记”与“经营许可证”

在实践中，“营业执照”一词通常被用来统称开办公司时的所有法律文件。然而，《2020年企业法》和《2020年投资法》明确区分了两种法律性质完全不同的文件：

1. 企业登记证书 (ERC)

• 性质： 企业登记证书 (ERC) 是由商业登记机关签发，记录企业登记信息的文件。这是记录法人实体诞生的法律依据。

• 对象： 所有经济组织在成立时都必须在计划投资厅办理此手续。

• 意义： 国家承认企业的法人资格。但是，此证书并不意味着企业有权经营所有行业，特别是有条件经营的行业。

2. 经营许可证（子执照/专项许可证）

• 性质： 经营许可证（俗称“子执照”） 是允许企业根据《投资法》规定从事有条件投资经营行业的文件。

• 颁发时间： 在企业获得企业登记证书，并满足设施、人员、治安秩序等条件后颁发。

• 例如：

  • 外语中心办学许可证（教育培训厅颁发）。

  • 运输经营许可证（交通运输厅颁发）。

  • 食品安全合格证书（针对餐厅、食品生产场所）。

快速对比表：

标准	企业登记证书 (ERC)	经营许可证 (子执照)
性质	企业的“出生证明”	有条件行业的“通行证”
条件	行政档案合规	满足实际条件（设施、人员等）
发证机关	计划投资厅（商业登记室）	专门行业厅局（卫生、工贸、教育等）
期限	通常无期限	有期限（3–5–10年，视类型而定）

需要办理经营许可证的情况

并非所有开公司的人都需要“子执照”。根据您注册的行业代码，法律将对象分为两类：

第一类：仅需企业登记证书

对于普通经营行业（贸易、咨询、无条件服务……），您只需完成公司成立步骤即可开具发票并立即运营。

• 例如： 在线销售服装、网站设计公司、营销咨询服务……

第二类：必须办理经营许可证（有条件行业）

根据《投资法》，目前有200多个有条件投资经营行业。以下是 Tran & Tran 客户常遇到的类别：

• 餐饮业 (F&B)： 餐厅、饭馆、食品生产，必须拥有食品安全合格证书。

• 教育培训： 外语中心、计算机中心、生活技能、留学咨询，需拥有办学许可证。

• 医疗美容： 诊所、药店 (GPP)、SPA（侵入性/按摩）、美容院，需拥有诊疗活动许可证或治安秩序许可证（针对按摩）。

• 运输与旅游： 汽车运输业务（运输许可证）、国内/国际旅游业务（旅游许可证）。

• 外商直接投资 (FDI) 零售： 外资公司若想在越南零售商品，必须根据第09/2018/NĐ-CP号议定书（及提议中的修订文件）申请交易许可证 (Trading License) 和设立零售网点许可证。

获得经营许可证的条件

与成立公司（仅需纸面申报）不同，申请子执照要求企业满足实际条件。Tran & Tran 总结了您需要准备的4个核心条件组：

1. 设施条件：国家机关将进行实地考察。

   • 例如： 餐厅必须有单向流程厨房；外语中心必须保证教室面积、照明、教学设备；SPA必须保证卫生条件和独立空间。

2. 人员条件：负责人或员工必须持有相应的执业证书。

   • 例如： 外语中心主任必须拥有外语大学毕业证或同等学历及管理经验；教师必须拥有相应的师范大专/本科学历。诊所/SPA挂名医生必须有执业证书及36-54个月的实践时间。

3. 资金条件（法定资本）：部分行业要求企业进行保证金存款或证明资本。

   • 例如： 国际旅游业务（银行保证金）、保安服务业务（法定资本20亿越南盾）、多层次传销……

4. 治安、秩序与消防条件：对于卡拉OK、酒店、SPA、当铺等行业尤为重要。在运营前必须拥有消防验收纪要和治安秩序合格证书。

申请经营许可证的流程与手续

以下流程根据最新的第168/2025/NĐ-CP号议定书更新，自2025年7月1日起适用。

第一步：成立企业/个体工商户

• 档案： 企业登记申请书、公司章程、成员/股东名单、法律证件复印件（身份证/护照）。

• 2025年新点： 加强电子认证和数据互联。企业可以同时进行变更和更新登记内容的手续。

• 受理地点： 计划投资厅 – 商业登记室（或通过国家信息门户网站在线提交）。

第二步：准备子执照申请档案（视行业而定）

这是最复杂的一步，每个行业都有一套单独的档案要求。

• 例如餐厅的食品安全档案： 申请书、设施说明书、业主及员工的食品安全知识确认书、健康体检表。

第三步：提交档案与实地审定（决定性步骤）

• 企业向专业机构提交档案（例如：外语中心向教育培训厅提交；药店向卫生厅提交）。

• 审定： 检查团将下到基层检查实际情况是否与档案描述一致。这是许多企业因设置不符合标准而被“拒签”的环节。

• Tran & Tran 的作用： 我们不仅起草档案，还会在检查团到来之前指派专员咨询设施设置，确保许可证通过率高达99%。

第四步：领取许可证并投入运营

审定合格后，国家机关将颁发许可证（通常需15-30个工作日，视类型而定）。

申请经营许可证的费用与时间

关于时间

• 成立公司： 非常快，依法仅需3-5个工作日。

• 申请子执照： 持续15天至2个月（如果档案有误或设施不达标，时间甚至更长）。

  • 食品安全许可证：约20-30天。

  • 外语中心许可证：约30-45天。

  • FDI零售许可证：由于需要征求多个部委的意见（针对特定情况），可能需要2-4个月。

关于费用

包括：

• 国家规费（有收据）。

• 档案准备、打印、差旅费。

• 设施审定费（如有）。

• 全包法律服务费： 这是节省时间并避免罚款风险的明智投资。

处罚制裁

无证经营（或经营有条件行业但没有子执照）是严重的违法行为。

根据第122/2021/NĐ-CP号议定书（以及正在考虑于2025年颁布以符合新《行政违法处理法》的修订补充文件），罚款额度很高：

• 对未登记变更企业登记证书内容的行为，罚款 1,000万 至 2,000万 越南盾。

• 对未登记成立却以企业形式经营的行为，罚款 5,000万 至 1亿 越南盾（或根据行业更高）。

• 停业： 强制关闭场所，直至补齐许可证。

• 没收利润： 强制上缴因违法行为获得的非法利益。

特别注意，自2025年7月1日起，随着第117/2025/NĐ-CP号议定书的实施，税务机关将收紧对数字平台、电子商务经营活动的税务管理。不进行商业登记等同于逃税，可能面临被追究刑事责任的风险。

经营许可证与知识产权的联系

这是许多企业经常忽视的重要问题。普遍存在一种误解：“我已经有了营业执照，公司名称已经由计划投资厅批准，这意味着我已经独家拥有这个品牌了。”

这是法律上不准确的判断。

企业名称（执照上）与商标（品牌）是两个不同的对象

• 企业名称： 受《企业法》保护，范围仅限于防止在同一省/市或国家商业登记系统中重名。主要目的是行政管理。

• 商标（品牌）： 受《知识产权法》保护。这是用于区分不同组织、个人商品和服务的标志。商标权仅在获得知识产权局颁发的保护文凭后才确立。

只关注营业执照而忽视商标注册的风险

许多企业在运营稳定、营业执照齐全后，却收到第三方的商标侵权警告信。原因是公司名称或招牌上的Logo无意中与此前已受保护的商标相同或近似，造成混淆。

届时，企业将被迫：

• 更换品牌名称，拆除招牌（耗资巨大且损失信誉）。

• 面临知识产权行政处罚。

• 赔偿商标所有人的损失。

企业投入运营的流程

为确保合法经营并保护自身资产，企业需执行以下步骤：

1. 登记成立企业： 在计划投资厅商业登记室办理。结果是获得企业登记证书。

2. 申请子执照（若经营有条件行业）： 企业自行审查行业代码。如果属于有条件经营行业目录（如医疗、教育、运输……），企业需向相应的专业厅局提交许可申请。

3. 登记知识产权保护（商标、Logo、发明）： 这是 Tran & Tran 建议与第1步并行执行的步骤。尽早提交商标注册申请将帮助企业确立优先权日，从一开始就防止侵权和品牌抢注行为。

Tran & Tran 在保护企业中的作用

Tran & Tran 知识产权有限责任公司 是知识产权领域的专业机构。我们的使命是陪伴已成立和正在成立的企业，保护最有价值的无形资产：品牌与创新。

在您完成经营许可证申请手续后，Tran & Tran 将协助您解决以下深入的法律问题：

• 查询与评估商标保护能力： 在印刷包装、招牌之前，我们帮助企业检查拟使用的名称/Logo是否侵犯他人的知识产权，从而节省风险成本。

• 注册确立知识产权：

  • 注册商标（Logo、品牌名称）。

  • 注册工业外观设计（包装、产品形状）。

  • 注册版权（软件、应用美术作品）。

  • 注册发明/实用新型。

• 咨询与处理侵权： 代表企业处理市场上的假冒伪劣商品及品牌侵权行为。

• 知识产权资产管理咨询： 协助企业建立知识产权管理、商业开发和资产评估制度。

常见问题解答 (FAQ)

1. 2026年做在线业务需要商业登记吗？

需要。 根据第117/2025/NĐ-CP号议定书和《税收管理法》的新规定，在数字平台（Shopee, TikTok Shop, Facebook…）上经营的个人/个体户必须进行税务登记。电商平台将有责任代申报、代缴税款或向税务机关提供信息。您应该注册个体工商户或公司，以便正规运营并抵扣费用。

2. 在家开个小咖啡馆需要许可证吗？

如果是省级人民委员会规定的低收入、零散经营活动，可能不需要商业登记。但是，如果您开设地点固定、雇佣员工的店铺，您必须注册个体工商户并申请食品安全证书，以免被罚款。

3. 经营许可证有效期多长？

• 企业登记证书： 通常无期限（除非解散或被吊销）。

• 子执照： 有期限。例如：食品安全许可证（3年），旅游许可证（5年或10年视类型而定），FDI零售许可证（通常5年或跟随项目期限）。

4. 经营许可证丢失在哪里补办？

您需向签发该许可证的原机关（计划投资厅或各专业厅局）提交补办申请。

结语

拥有经营许可证是企业诞生的必要条件，但知识产权保护才是品牌生存与可持续发展的充分条件。不要让建立企业的辛劳因品牌法律风险而受损。

请专注于核心业务，让 Tran & Tran 帮您构建保护智慧财产的法律壁垒。

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本文仅供法律信息参考。如需关于知识产权的深入咨询，请直接联系我们。